邦浩状师（上海）事宜所（以下简称“本所”）采纳杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“贵司”、“公司”或“美迪凯”）的委托，按照《中华黎民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购处分主张》（以下简称“《处分主张》”）、《上海证券往还所科创板股票上市法则》、《上海证券往还所上市公司自律拘押指引第 8号——股份转移处分》（以下简称“《拘押指引 8号》”）等功令、规矩和其他典型性文献以及上海证券往还所营业法则的相合划定，就公司 5%以上股东美迪凯控股集团有限公司（以下简称“控股集团”“增持主体”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具功令定睹书。
本所及经办状师凭借《证券法》、《状师事宜所从事证券功令营业处分主张》和《状师事宜所证券功令营业执业法则》等划定及本功令定睹书出具日以前一经爆发或存正在的毕竟，苛苛执行了法定职责PP电子，恪守了勤苦尽责和敦厚信用规定，举行了充沛的核验查证，担保本核查定睹所认定的毕竟可靠、确实、完美，所楬橥的结论性定睹合法、确实，不存正在失实纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。
同时，本所状师还查阅了本所状师以为出具本功令定睹书所需查阅、验证的其他功令文献、原料和证据，并就相合事项向公司相合职员举行了需要的讯问或商酌。
正在前述审查、验证、讯问流程中，本所状师获得公司如下愿意及担保： 1. 已供给了本所以为出具本功令定睹书所必要的、可靠、确实、完美、有用的文献、质料或口头的陈述和注解，不存正在任何掩盖、失实或庞大漏掉之处； 2. 所供给的副素质料或复印件均与其原本质料或原件是一概和相符的； 3. 所供给的文献、质料上的签定、印章是可靠的，并已执行该等签定和盖印所需的法定标准，得到合法授权；
看待出具本功令定睹书至合苛重而又无法获得独立证据扶助的毕竟，本所状师依赖于相合政府部分、公司或者其他相合机构或职员出具的证据文献。
本所允许将本功令定睹书举动本次增持股份所必备的功令文献，随其他质料沿途上报，并负责相应功令义务。
本所状师凭借《证券法》等相干功令规矩的请求，遵从状师行业公认的营业轨范、德性典型和勤苦尽责精神，对公司供给的相合文献和毕竟举行了核查和验 证，现出具功令定睹如下：
1. 经本所状师核查，本次增持的增持主体为公司 5%以上股东美迪凯控股集团有限公司，增持主体具有齐备民事权柄本领和民事手脚本领，具有中公法律、规矩和典型性文献划定的控制上市公司股东的资历，增持主体基础处境如下：
浙江省杭州市钱塘区白杨街道 20号大街 578号 3幢 1层（自助申 报）
控股公司供职；工业自愿限定体系安装、室内照明灯具创制、出售。 （依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可展开规划举止）
2. 按照增持主体及公司的注解并经本所状师核查，本次增持的增持主体不存正在《处分主张》第六条划定的不得收购上市公司的以下景遇：
（四）收购人工自然人的，存正在《公执法》第一百四十六条划定景遇； （五）功令、行政规矩划定以及中邦证监会认定的不得收购上市公司的其他景遇。
综上，本所状师以为，本次增持的增持主体吻合《处分主张》划定的收购上市公司股份的条目，具备本次增持的主体资历。
按照公司的注解，基于对公司另日继续宁静繁荣的信仰及对公司恒久投资代价的承认，控股集团执行本次增持。
经核查，控股集团自 2023年 8月 29日至 2024年 2月 28日，通过竞价往还体例累计增持公司股票 1,005,441股，增持数目占公司股份总数的 0.25%。
按照公司供给的原料并经本所状师核查，本次增持安顿执行前，控股集团持有公司股份 27,628,736股，占公司股份总数的 6.88%。
本次增持安顿执行后，控股集团持有公司股份 28,634,177股，占公司股份总数的 7.13%
同时，按照公司供给的原料并经本所状师核查，控股集团与丽水美迪凯投资协同企业（有限协同）、景宁倍增投资协同企业（有限协同）、丽水增量投资协同企业（有限协同）、丽水共享投资协同企业（有限协同）、海宁美迪凯企业处分接洽协同企业（有限协同）均为公司现实限定人葛文志的一概运动人。
本次增持执行完结前，葛文志共限定公司 223,628,800股股份，占公司股份总数的 55.72%。个中，直接限定公司股份 412,100股，占公司股份总数的 0.10%；通过丽水美迪凯投资协同企业（有限协同）限定公司股份 165,196,355股，占公司股份总数的 41.16%；通过美迪凯控股集团有限公司限定公司股份 27,628,736股，占公司股份总数的 6.88%；通过景宁倍增投资协同企业（有限协同）限定公司股份 19,510,584股，占公司股份总数的 4.86%；通过丽水增量投资协同企业（有限协同）限定公司股份 5,525,747股，占公司股份总数的 1.38%；通过丽水共享投资协同企业（有限协同）限定公司股份 2,762,874股，占公司股份总数的 0.69%；通过海宁美迪凯企业处分接洽协同企业（有限协同）限定公司股份 2,592,404股，占公司股份总数的 0.65%。
本次增持执行完结后，葛文志共限定公司 224,634,241股股份，占公司股份总数的 55.97%。个中，直接限定公司股份 412,100股，占公司股份总数的 0.10%；通过丽水美迪凯投资协同企业（有限协同）限定公司股份 165,196,355股，占公司股份总数的 41.16%；通过美迪凯控股集团有限公司限定公司股份 28,634,177股，占公司股份总数的 7.13%；通过景宁倍增投资协同企业（有限协同）限定公司股份 19,510,584股，占公司股份总数的 4.86%；通过丽水增量投资协同企业（有限协同）限定公司股份 5,525,747股，占公司股份总数的 1.38%；通过丽水共享投资协同企业（有限协同）限定公司股份 2,762,874股，占公司股份总数的 0.69%；通过海宁美迪凯企业处分接洽协同企业（有限协同）限定公司股份 2,592,404股，占公司股份总数的 0.65%。
本所状师以为，增持主体本次增持股份的手脚合法、合规，吻合《证券法》、《处分主张》等功令、规矩和典型性文献的相合划定。
按照《处分主张》第六十三条第一款第（四）项以及《拘押指引 8号》的划定，相干投资者正在一个上市公司中具有权利的股份到达或者超出该公司已发行股份的 30%的，每 12个月内增持不超出该公司已发行的 2%股份的，可省得于向中邦证监会提出宽免要约收购任务的申请。
经核查，本次增持前，控股集团及其一概运动人持有美迪凯223,628,800股股份，占公司股份总额的 55.72%。
按照增持主体的书面注解并经核查，截至本功令定睹书出具之日，增持主体迩来 12个月内累计增持的公司股份数不超出公司已发行股份总额的 2%。
经本所状师核查，美迪凯于 2023年 8月 22日正在公司指定消息披露媒体刊载了《股东增持股份安顿通告》；2023年 9月 15日、2023年 9月 27日和 2023年10月 19日判袂正在公司指定消息披露媒体刊载了《合于股东增持公司股份希望的通告》；2024年 2月 29日拟正在公司指定消息披露媒体刊载《合于股东增持公司股份结果的通告》。公司就增持主体本次增持相合事项举行通告。
本所状师以为，截至本功令定睹书出具之日，美迪凯已就本次增持遵从《证券法》以及《处分主张》的相干划定执行了现阶段所需的消息披露任务。
综上所述，本所状师以为，增持主体具有执行本次增持的主体资历；本次增持吻合《证券法》以及《处分主张》等功令、规矩和典型性文献的相合划定；本次增持属于《处分主张》划定的可省得于发出要约的景遇；公司已就本次增持执行了现阶段所需的消息披露任务。